Erinnerst du dich noch, als du deine GmbH oder UG gegründet hast? Sicher war es in der ersten Zeit bei dir ähnlich: Du verlässt Mitternacht das Büro und die Euphorie so groß, dass du 16 Stunden pro Tag arbeitest. Nun merkst du aber, dass es doch nicht mehr das Beste ist und du möchtest die GmbH auflösen. Dies kann verschiede Gründe haben wie Neuorientierung, scheitern, Gesundheit oder du gehst einfach in den wohlverdienten Ruhestand. Wir zeigen dir wie das geht!

Was ist eine GmbH?

Die GmbH gehört zu den Kapitalgesellschaften. Sie ist für jeden geeignet, der die Haftung beschränken möchte. Die GmbH wird von mindestens einem Gesellschafter gegründet. Für die „Ein-Personen-GmbH” gelten dieselben Bestimmungen wie für eine „normale” GmbH. Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden. Die GmbH ist eine juristische Person. Das heißt, die Gesellschaft selbst und nicht ihre Gesellschafter tritt als Kaufmann im Geschäftsverkehr auf. Die GmbH schließt also zum Beispiel Verträge ab, besitzt Vermögen und muss Steuern zahlen.

Eine Sonderform ist die Unternehmergesellschaft UG. Die UG (haftungsbeschränkt) wird von mindestens einem Gesellschafter gegründet. Das Stammkapital beträgt mindestens ein Euro. Wobei sich die Kapitalausstattung immer am konkreten Bedarf orientieren sollte, denn eine unzureichende Kapitalausstattung birgt immer auch eine hohe Insolvenzgefahr.

UG oder GmbH auflösen

Als Gesellschafter einer GmbH kannst du nicht einfach von heute auf morgen die bestehende UG oder GmbH auflösen. Zum einen, weil du ohnehin die Zustimmung der anderen Gesellschafter brauchst, um einen solchen Beschluss zu erwirken, und zum anderen, weil es genaue Vorschriften gibt. Eine Auflösung erfolgt grundlegend in 3 Schritten:

  • Auflösung
  • Liquidation
  • Löschung

Auflösung der GmbH oder UG

Die Gründe für die Auflösung einer GmbH sind in § 60 GmbH-Gesetz (GmbHG) geregelt.  Als Auflösung wird derjenige Vorgang bezeichnet, durch den du aus einer werbenden Tätigkeit in die Phase der Abwicklung deiner Geschäfte zwecks Beendigung ihrer Existenz eintritt. Du bist also immer noch Angestellter der GmbH aber hast die Aufgabe diese aufzulösen und den Beschluss der Gesellschafterversammlung.

Durch die Auflösung wird aber die GmbH oder UG nicht handlungsunfähig. Die GmbH bleibt im Fall der Auflösung erhalten, jedoch ist ihr ein Zusatz wie “i. L.” oder “i. Abw.” beizufügen, der auf die Abwicklung hindeutet.

Liquidation der GmbH oder UG

Neben der Auflösung müssen die Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Dies kann der aktuelle Geschäftsführer sein oder es gibt eine Regelung, welche in der Satzung steht und einen Liquidator festlegt.

Eine besonders wichtige Pflicht des Liquidators ist der Gläubigeraufruf. Dabei handelt es sich um die Bekanntmachung der Auflösung der GmbH, die im Bundesanzeiger eingetragen wird. Alle, die dir noch Geld schulden oder denen du Geld schuldest werden also informiert. Dafür haben Sie nach dem Gläubigeraufruf noch ein Jahr Zeit – das sogenannte Sperrjahr.

Während der Dauer des Sperrjahres ist jede Vermögensverteilung an die Gesellschafter verboten. Eine Rangordnung unter den Gläubigern besteht nicht. Dies soll verhindern, dass Geld aus der GmbH gezogen wird und Schulden nicht bezahlt werden.

Löschung der GmbH oder UG

Sind am Ende des Sperrjahres alle Geschäfte abgewickelt, Forderungen einbezogen und Verbindlichkeiten bezahlt, kann das restliche Vermögen der GmbH an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Die Gesellschaft ist dann vollbeendet, wenn die Beendigung der Liquidation und die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist. Die vollbeendete Gesellschaft hört damit auf zu existieren.

Alternative: Verkaufen statt GmbH auflösen

Es kann sich lohnen vor der Auflösung noch über einen Verkauf der GmbH oder der Werte der GmbH nachzudenken. Eventuell kannst du daraus noch Profit schlagen. Wir empfehlen es auf jeden Fall auf einen Versuch ankommen zu lassen. Die GmbH auflösen kann man es am Ende ja immer noch. Es gibt also nichts zu verlieren. Es gab schon einige erfolgreiche Verkäufe einer GmbH bei uns. Hier findest du eine Fallstudie zum GmbH Verkauf.

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